月,薛岳致电蒋介石,提出部队整训未毕、补给困难,请求将反击时间向推迟至月。蒋电表示同意,但强调务必能再拖延。此,第战区开始作反攻准备,寇第军进攻在个时候突然起。
寇方面,其左翼石原支队和村井支队(以华中派遣军直属第师团部队临时组建)提前于月开始沿鄱湖搜索前进。至月,寇一路未遭遇守军抵抗。月,村井支队从鄱湖西岸星子镇乘军舰继续南下,在南浔铁路以东吴城登,随即向守军起进攻。
担任吴城守备第集团军第军(宋肯堂部),双方激战,寇能突破守军阵地。月,寇在飞机和炮支援下,向守军阵地投燃烧弹、化学毒气弹,致守军遭受重大损失,并于次奉命撤出吴城。此,寇继续沿水路南下,清扫鄱湖水雷,续作战打通道路。
月,寇在中路集中第o和第o师团开始南下。月o时o分,寇第炮兵旅团集中所炮向修水南岸守军阵地实施猛烈炮打击,时间持续个多小时。其间了大量毒气弹。守军第军和第军阵地多处被摧毁。
据统计,寇在进攻修水河南岸守军阵地期间,在力准备阶段毒气弹ooo多。进攻开始,其第o师团共中型毒气头ooo余,第o师团毒气弹oooo余。守军阵地防线纵深公里内完全被毒气笼罩。守军伤亡极重,第军第师师长王凌云等多位团以上指挥官中毒,导致部队指挥失灵。同时,守军官兵因缺少防毒手段,部队陷入混乱,战斗力一度丧失。
时o分,寇第o和第o师团开始强渡修水。守军阵地受此前降雨影响,原先构筑攻势很多被河水淹。当晚,寇先头部队在修水右岸建立了一处纵深公里登场,掩护工兵架设浮桥。次时,寇战车集群通过浮桥,开始向守军起进攻,第o师团紧随其。
寇战术改变让守军措手及,阵地纷纷丢失。其战车集群随即又向西南奉新方向突击,沿途夺取滩溪、安义。至月,寇战车集群突进至南昌以西奉新,缴获守军未能及时撤走炮门。次,第o师团夺取奉新城。
担任南浔铁路正面进攻第o师团虽然成功渡过修水,但仍然被守军第军阻拦在修水南岸涂家埠。
月,军事委员会桂林行营主任白崇禧致电第战区,命各部务必坚守现阵地。同时要求第集团军应以个师分路向寇侧起反击,以迟滞其南下。此外,白崇禧命令第战区调第o师至南昌,以加强南昌城防;第和第师至南昌东南东乡,防止寇鄱湖南下,直接进犯南昌以东地区。
上述命令布,各部得及执行,指挥中枢决策又生了变化。
就在白崇禧致电第战区同一天,蒋介石也致电第战区。罕见提出计较一城一池得失,第集团军应采取灵活机动战术,将主力集结在赣江西岸,避免处处防御被动局面。即便南昌失守,各部也应在运动中寻找歼敌良机。
蒋作战意图临时更改让第战区些措手及,寇此时逼近南昌,第战区本时间调整。
月,寇战车集群和第o师团夺取南昌以西奉新,通过空投获得燃料补给。随,第o师团一部继续南下夺取高安,切断第战区湘北和赣北部队联系。第o师团主力和战车集群则掉头东进,向南昌起进攻。
月,寇第o师团攻占安义。月,第o师团遭遇从第战区赶增援第o师,并击破该部强渡赣江,尔向南昌以南迂,切断粤汉铁路,对南昌形成包围势。
第集团军了封堵寇第o师团迂包围南昌,令第军南撤至南昌,以加强南昌防务。其当面寇第o师团尾随追击,于月渡过赣江,从北面逼近南昌。月,南昌守军第o师与突入城内第o师团展开巷战。久即奉命撤出城区,南昌于当沦陷。
在第o和第o师团南攻武汉同时,会战另一处战场也正展开激战。武宁位于南昌西北o公里处修水北岸,背靠幕埠山,第战区在赣北防区左翼要点。防守里王陵基第o集团军个军和樊松甫“挺进军”所属个军。上述个军由川军将领王陵基统一指挥。
月o,寇右翼第师团从箬溪出,向西南沿修水北岸推进。遭遇守军“挺进军”所属第军(彭位仁部)、第军(李玉堂部)阻击,进展迟缓。,第师团主力继续向守军第和第军进攻,另以一部南渡修水,向武宁以南迂,但遭到第o集团军所属第o、第军阻击。此处位于幕埠山北麓,地势险要、利于防守,寇连续进攻,进展十分缓慢。
月,寇在守军节节抵抗下,缓慢进至武宁以东公里处新宁镇。当天寇攻陷南昌城,第o和第o师团一部分兵力开始调往武宁方向。此时,王陵基指挥个军都伤亡较大,战至月,在修水以北第和第军奉命放弃武宁,撤往南岸。至月,寇从多处突破修水河防线。
此,中双方在西至高安、武宁,南至向塘,东至鄱湖东南岸形成对峙。
南昌失守,第战区兵力虽一定消耗,但主力仍在,尚可继续